Está demostrado, y no es sólo una frase, que cualquiera puede ser Presidente de España. Y está demostrado también que cualquiera puede llevar al país al borde de la bancarrota en un tiempo récord. ¿Ocurre lo mismo en la empresa privada? Si analizamos los organigramas de las empresas cotizadas, el principio de meritocracia funciona razonablemente bien hasta que subimos a las cumbres de los órganos de gobierno, donde se decide y realmente se manda.
Centrémonos en los llamados consejeros independientes de empresas cotizadas. Es decir, aquellos profesionales de prestigio contrastado que deben velar por el interés del accionista minoritario. Y subrayemos que estamos hablando de empresas cotizadas, aquellas que captan ahorros ingentes del ciudadano de a pie y, por tanto, con responsabilidades añadidas versus aquellas empresas que se financian con recursos propios. Obviamente encontramos nombres y hombres relevantes (mujeres de momento pocas a pesar de la recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo) pero, ¿realmente independientes? Todos sabemos o podemos intuir como se nombran estos consejos en la mayoría de los casos. Generalmente son personas de un entorno muy cercano profesional y/o personal del Presidente o CEO de la compañía. Es más, cuando se externaliza una búsqueda de un consejero muchas veces se “recomiendan” determinados candidatos. Lo que el Presidente busca al final es sencillamente formar un núcleo duro y de confianza en el Consejo, exactamente igual que ocurre aguas abajo en el Comité de Dirección. Esto ha sido así hasta ahora y es normal dentro de un orden.
Es decir, parece lógico pensar que uno tiende desde su responsabilidad a rodearse de aquellos que son los mejores, pero también de aquellos con los que ya hemos contrastado su lealtad y confianza. Ocurre que todo está cambiando en Occidente. La actual crisis va a suponer una vuelta de tuerca más, y bienvenida sea, en materias de Gobierno Corporativo. La “lectura macro” que está haciendo la sociedad es que no se puede pretender ganar siempre y, cuando toca perder, socializar las perdidas. Recibir ayuda estatal /impuestos de los ciudadanos sin ninguna responsabilidad, más que una digna salida acompañada de una más que generosa indemnización, sencillamente no ética (obviamente hay sectores como el de Banca donde esto es especialmente obvio).
Lo estamos viendo todos los días, y no sólo en España por supuesto. El contrato social que hemos vivido en las tres últimas décadas está roto en el mundo desarrollado. Ya no parece lícito pretender ser rico modelo años 80, y menos cuando algunos para ello han inundado de basura las inversiones de millones de ahorradores. La brecha entre ricos y pobres se nos ha ido de las manos y el puente entre los dos mundos se ha hecho muy largo y el peaje demasiado caro. Nos movemos irremediablemente hacia un nuevo orden todavía pendiente de definir. Vaya, que tocan “bastos”. Este es el paisaje, y este paisaje exige para empezar predicar con el ejemplo. Ejemplos que ya está pidiendo profusamente el G20 desde hace tiempo y por ende numerosos organismos internacionales y reguladores.
La Comisión Europea ya público en 2009 dos recomendaciones sobre remuneraciones de consejeros de sociedades cotizadas y sobre políticas de remuneración de las entidades financieras. En España, en el desarrollo de la Ley de Economía Sostenible se acaba de hacer público un borrador de Orden Ministerial, al amparo de la cual se regula el contenido y estructura del informe sobre remuneraciones de los consejeros y altos ejecutivos de sociedades cotizadas. Y ya hay una circular emitida por la CNMV sobre el modelo a realizar en dicha materia (obligatoriedad en 2012 sobre ejercicio cerrado 2011).
Como consecuencia de las nuevas obligaciones de información las compañías cotizadas están ya revisando sus políticas retributivas y la manera de publicar de manera transparente dicha información. La estructura de retribuciones debe favorecer la sostenibilidad a largo plazo de la empresa y debe estar basada en criterios de rendimiento. Se debe vincular al directivo con su empresa al medio y largo plazo a través de su retribución. Diferir en definitiva su retribución variable (generalmente a tres años) y que sea percibida en plan de acciones y no en cash para mayor compromiso añadido, reduciendo la exposición a riesgos excesivos y ajustarlos a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad. Y además susceptible de no ser cobrada dicha retribución variable si los resultados de la compañía no son los esperados. Incluso con cláusulas de “clawback” que puede significar devolver aquello que ya se percibió ante un mal resultado de la compañía o circunstancias adversas.
En definitiva, no remunerar el fracaso y que, en cualquier caso la remuneración sea proporcionada, transparente y ética. Obviamente es mucho más complejo y todo ello va acompañado de exigencia de transparencia en la comunicación a facilitar como comentado. Y es solo un ejemplo de por dónde van a ir las cosas a partir de ahora… Y aquí vuelvo al título, ¿Somos todos consejables? Siguiendo con el ejemplo, todo lo relacionado con retribución de la empresa en un Consejo de Administración está bajo la responsabilidad del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como sus vocales. La realidad es que en la actualidad en dichas Comisiones hay muy pocos expertos en retribuciones y máxime con las recientes exigencias comentadas.
Y conviene resaltar que la responsabilidad además en esta área se ha puesto muy “caliente”. En la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es donde teóricamente se aprueban por ejemplo las cláusulas indemnizatorias tan de moda en los titulares de los periódicos y que ya no deberán ser ocultas (acuerdos privados), sino basadas en el principio de transparencia (si no se publican en la Memoria sencillamente no existen). Parece lógico pensar que un perfil adecuado para dicha Comisión pueda ser un directivo con experiencia contrastada en las materias que ocupan y no tanto los perfiles ” políticos” o ” de confianza” que actualmente las lideran. Desde luego, el perfil debería ser el de alguien que entienda de retribución, de fiscalidad aplicada, de sistemas de evaluación del desempeño vinculados a retribución, de planes de carrera, de retención y búsqueda del talento, de diversidad, de competencias, de cultura de empresa,…con una clara identificación con los valores, principios, sostenibilidad y progreso de esa empresa y su responsabilidad social, para al final tratar de alinear la retribución de sus responsables con todo este entorno.
Es tan solo, insisto, un ejemplo. Pero ojo a la tendencia que viene. Las responsabilidades ya no se van a “socializar “en el futuro al igual que las pérdidas. La tecnicidad y la ética, por tanto, se imponen. Ser miembro de un Consejo de Administración no debería ser ningún “chollo”. La responsabilidad que se deriva debe estar justamente retribuida en los dos sentidos, y el sentido del directivo es el conocimiento exhaustivo de la materia que le ocupa, no sólo su lealtad para quien le ha nominado. Le va en ello una responsabilidad que ya no va ser gratuita (al revés , puede acabar pagándose muy cara si no se hacen correctamente las cosas)ni para él ni para quien le contrate. Habrá que repasar en el diccionario el significado de “independiente”…
